中珠医疗被上交所公开谴责：控股股东占用上市公司资金超7亿

近期支付通Qpos官网注意到：又有控股股东占用上市公司资金被罚！

3月31日，上海证券交易所宣布，对中珠医疗控股股份有限公司（中珠医疗，600568）、控股股东珠海中珠集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分。其中，中珠医疗及中珠集团被公开谴责。

据上交所披露，中珠医疗、中珠集团，以及实际控制人暨时任公司董事长兼总经理许德来在信息披露、规范运作等八方面存在违规行为。除了控股股东占用资金，公司还存在违规为控股股东提供关联担保，关联交易不及时披露，控股股东大额欠款不按承诺还款等行为。

此外，该公司还因为无法保证及时识别关联方及关联交易、关联方占用资金没有履行相关的审批和披露事宜、存在控股股东及关联方违规占用或担保的情况、重大投资未履行相应审批、未能完整准确披露对外投资相关重要合同条款等事项，2018年内控报告被年审会计师出具否定意见。

截至3月31日收盘时间，中珠医疗股价仅1.52元。

第一，控股股东及其关联方非经营性资金占用。

2018年2月起，公司及下属子公司向控股股东中珠集团额外支付收购意向金5000万元，向关联方开具商业承兑汇票5000万元，购买信托理财产品3亿元，对外融资租赁放贷3.1亿元；根据中珠集团及实际控制人许德来授意，相关资金最终实际流向控股股东中珠集团，形成控股股东非经营性资金占用。

根据公司2018年年报问询函回复公告，2018年度，上述资金占用款项累计发生7.1亿元，占2017年期末经审计净资产的11.86%；截至2018年12月31日资金占用余额7.1亿元。直至2019年5月29日，上述款项才全部归还。

第二，控股股东对公司大额欠款，未按承诺及时还款，也未在到期前及时履行延期还款决策程序。

上交所介绍，2016-2017年，公司及其全资子公司向控股股东中珠集团及其关联方转让所持有的多家原子公司股权。股权转让前，公司与相关原子公司存在资金往来，在股权转让后形成控股股东及其关联方对公司及其全资子公司的欠款，初始本金为9.89亿元。

中珠集团在2017年12月31日承诺会在2018年12月31日前还款50%，在2019年12月31日前还清剩余的一半。但到了2018年12月31日，承诺没有兑现，中珠集团还有欠款本息余额8.88亿元，占当期净资产的21.90%。

之后，中珠集团把还款计划进行了延期，但没有在欠款到期前提交公司股东大会审议。不仅如此，而且延期后的承诺也没有兑现，目前中珠集团及其关联方仍未偿还原本应该在2019年12月31日到期的2亿元欠款。

第三，公司违规为控股股东提供关联担保。

2016年7月，前海金鹰粤通119号专项资管计划、金鹰钜鑫穗通定增120号资管计划出资3亿元定向认购中珠医疗非公开发行股票，浙商银行与中珠集团及许德来签定《差额补足协议》，约定由中珠集团承担差额补足义务，许德来作为保证人提供连带保证责任。

2018年4月，公司向浙商银行出具《承诺函》，并在专门银行账户存入5000万元，为中珠集团履行上述《差额补足协议》提供履约担保。该笔关联担保金额占公司2017年度净资产的0.83%。

不过，中珠医疗并没有及时披露这一情况，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。直至2019年4月27日，公司才在《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》中予以披露。

上交所表示，公司未就上述担保事项履行决策程序及未及时履行信息披露义务，构成违规为控股股东提供担保。

第四，公司全资子公司违规为第二大股东及其关联方提供担保。

2018年1月31日起，公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司陆续以1.859亿存款为公司第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司的1.75亿元银行贷款提供质押担保。

2019年1月21日，一体医疗又以2亿元存款为一体集团控股股东刘丹宁的关联企业深圳市画仓投资发展有限公司的1.9亿元银行贷款提供质押担保。画仓投资控股股东刘艺青为一体集团控股股东、时任公司董事兼高级副总裁、一体医疗董事长兼总经理刘丹宁的妹妹。

上述关联担保金额合计3.65亿元，占公司2017年度净资产的6.09%，占公司2017年度归母净利润的215.54%。

公司未及时披露前述事项，也未按规定履行董事会及股东大会决策程序。直至2019年4月27日，公司才在《关于公司自查对外担保、资金占用等事项的提示性公告》中予以披露。

之后，由于画仓投资没有还贷，一体医疗的2亿元存款处于受限状态，到2020年2月18日才得以解除。

第五，重大关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务。

控股股东中珠集团下属企业及关联方珠海恒虹投资有限公司、珠海中珠商贸有限公司、深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司在2019年向公司出售三项房产及股权，用于筹措资金解决控股股东非经营性资金占用及违规担保。

上述关联交易金额合计达13.32亿元，占公司2017年经审计净资产22.24%，但公司在实施上述重大关联交易，完成资产过户并对外支付价款前，均未按照关联交易的有关规定及时履行董事会及股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务。直至2019年5月30日，公司才首次披露上述交易，并于7月5日和7月23日分别补充董事会和股东大会审议程序。

第六，签订合作意向书相关信息披露不完整，风险提示不充分。

2018年12月4日，公司披露与中国远望通信有限公司签订合作意向书，拟投资不低于5亿元，布局包括无人机产业链等相关军工业务。当日监管问询要求公司于12月11日前披露具体合作计划、行业准入要求、评估可行性，并进行风险提示。

公司直至12月26日才披露《关于签订合作意向书的风险提示公告》，称尚未开展对合作项目的尽职调查，未对拟合作项目进行可行性论证，对问询函相关问题暂时无法回复。2019年5月25日，公司公告称，因双方最终未就具体合作事宜签订正式交易文件，确认终止合作意向书，不再单独回复问询函。

上交所认为，公司对外签订合作意向书布局无人机产业链等相关军工业务，涉及公司业务发展，公司理应确保相关事项信息披露真实、准确、完整。但公司在未充分评估论证的情况下签订合作意向书，未能在相关公告中及时披露涉及合作的重要信息，未能按照监管问询函要求及时予以补充披露，信息披露不完整，风险揭示不充分。

第七，重组相关事项未履行决策程序，且未及时披露信息。

2018年3月30日，公司在停牌筹划重组期间，与自然人江上、浙江爱德医院有限公司及杭州爱德医院有限公司签订《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》，并向浙江爱德账户支付5000万元。但是公司在3月31日、4月11日、4月18日、4月25日披露的重组停牌进展公告中，都没有披露已与交易对方签订重组框架协议及付款事项。

之后，公司重大资产重组交易终止，因为5000万定金收不回来就定金纠纷提起了诉讼，但公司直到2019年6月20日才在2018年年报问询函回复公告中披露这些事项。

第八，日常关联交易未及时履行信息披露义务。

上交所认为，上市公司存在上述大额资金被控股股东及关联方非经营性占用；向控股股东、第二大股东及其关联方违规提供担保；重大关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务；签订合作意向书相关信息披露不完整，风险提示不充分；未及时披露与交易对方签订重组框架协议及支付重组定金事项，对退还定金的条件进行调整未履行决策程序及信息披露义务，导致终止重组后未能及时收回定金并面临潜在损失；日常关联交易信息披露不及时等多项违规行为，严重违反多条相关规定。

公司控股股东中珠集团存在违规占用上市公司巨额资金，对公司大额欠款，未按承诺及时还款，也未在到期前及时履行延期还款决策程序，违规接受公司提供担保等多项违规行为。许德来作为公司及资金占用方的实际控制人，未能确保公司及控股股东依法合规运营，违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，对上述资金占用、违规担保等多项违规行为负有主要责任。

上交所决定，对中珠医疗控股股份有限公司及其控股股东珠海中珠集团股份有限公司，实际控制人兼时任公司董事长、总经理许德来，时任董事兼常务副总裁、董事会秘书陈小峥，财务总监刘志坚，董事兼高级副总裁刘丹宁予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任公司董事长、总经理许德来十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事会秘书李伟、副董事长叶继革、时任董事兼副总裁罗淑、时任董事孟庆文、时任独立董事李闯、时任独立董事李思、时任独立董事姜峰予以通报批评。

对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会及广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。(本文来自澎湃新闻，更多原创资讯请下载“澎湃新闻”APP)支付通Qpos,一款集合刷卡，支付，二维码支付和云闪付的多功能智能型手机POS机，现面向全国招收代理加盟商！5年手机POS机稳定运作经验，数十万用户稳定安全使用的体验，绝对是您不错的选择！欢迎加盟支付通Qpos!