招商证券香港被谴责：未履行保荐人责任，被罚2700万港元

近期支付通Qpos官网注意到：香港证监会对招商证券（香港）有限公司【以下简称“招商证券（香港）”】作出谴责，并处以罚款2700万港元。

5月27日，香港证监会公布的执法消息显示，对招商证券（香港）谴责及罚款的原因是，其在担任中国金属再生资源（控股）有限公司（以下简称“中国金属”）上市申请的联席保荐人时没有履行其应尽的责任。

香港证监会是继早前因另一位联席保荐人UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited（统称为UBS，即瑞银）在中国金属及另外两家公司的上市申请中犯有缺失而对其作出处分后，采取了这次纪律行动。

香港证监会的调查发现，招商证券（香港）及UBS各自在上市过程中没有履行联席保荐人应尽的尽职审查责任，以处理有关中国金属及其客户的多项不寻常的事实及迹象。

中国金属再生资源（控股）有限公司，曾用股票代码00773.HK，曾经是中国废金属行业龙头老大，已于2016年2月4日被港交所清盘。

招商证券 视觉中国 资料图

对已撤销注册的客户的尽职审查不足

香港证监会的调查显示，在中国金属于2008年6月2日首次提交上市申请前，UBS发现中国金属其中一名最大的内地客户A公司虽然已于2007年3月被撤销注册，但却继续与中国金属或其附属公司签订销售合约。

尽管在尽职审查中出现了一些预警迹象，但UBS却接受了中国金属的解释，即B公司与A公司由同一实益拥有人拥有，而B公司自A公司被撤销注册后一直以A公司的名义与中国金属签订合约，故B公司最终在提交予港交所的文件以及中国金属日期为2009年6月10日的招股章程内均被描述为中国金属的其中一名最大客户。

这些预警迹象包括；

1，UBS为查究此问题而委托编制日期为2008年3月的报告述明：“由于A公司在其营运历程中并未经营任何活跃业务，亦从未报告任何重大交易，故我们认为声称A公司是中国金属最大客户的说法毫无根据。”

2，UBS于2008年3月所取得的A公司和B公司的公司注册文件并不支持两家公司互有关联的说法。

3，中国金属的内地律师于2008年4月初告知UBS的外国法律顾问（并抄送予UBS），根据中国内地法律，已撤销注册的公司无权签订任何业务合约，因此A公司在撤销注册后所签订的合约可被视为无效且不可强制执行；即使A公司与B公司互有关联，A公司在撤销注册后亦不应进行任何业务运作。

4，中国金属的内地律师于2008年4月底进一步告知UBS，他们并未发现任何法律依据，以支持B公司为中国金属其中一名最大客户的说法。 

5，中国金属向UBS提供的文件（包括销售合约、收款凭证及主要客户名单）显示，当时从中国金属或其附属公司采购废金属的实体是A公司。

香港证监会认为，尽管招商证券（香港）是在或大约在2008年11月才成为中国金属的联席保荐人，并且在2008年11月之前并无参与就此问题所进行的尽职审查，但招商证券（香港）负有进行尽职审查的独立责任，以便能彻底掌握和了解中国金属的情况，并使其本身信纳招股章程内所披露的资料。

香港证监会称，假如招商证券（香港）以专业的怀疑态度审阅UBS及其他专业人士提供的尽职审查文件，便会发现在哪个或哪些公司在关键时间与中国金属签订了合约一事上，存在相互矛盾的问题，而这些问题均就中国金属与A公司及/或B公司之间的交易的真实性，引起多个预警迹象。香港证监会认为，有关证据显示招商证券（香港）并无采取任何步骤，以就此问题进行跟进尽职审查。

对第三方付款的尽职审查不足

2008年9月，当UBS仍为中国金属的独家保荐人时，中国金属的申报会计师向中国金属发送了（并抄送予UBS）若干资料，内容是关于其中六名客户曾透过本票及/或第三方付款人安排的汇款支付款项。

在其中一个个案中，一名通过第三方向中国金属付款的客户，亦同时代表另外三名中国金属客户支付款项。没有证据显示，UBS曾就该等客户之间的关系和他们订立该等付款安排的理由，向中国金属或任何该等客户作出跟进。

UBS反而依赖其中国内地律师查究该六名客户中的一名客户与中国金属之间的付款安排。其中国内地律师建议UBS索取与该等交易有关的各份文件，包括该客户向其第三方付款人付款的纪录及显示相关货物进口/出口的海关文件，以核实相关交易是否属实和有否办妥海关程序。

然而，UBS没有索取所要求的文件，反而指示上述律师在假设相关交易属实的情况下提供法律意见。

对中国金属的供应商及客户的尽职审查不足

UBS曾与中国金属所有供应商进行电话访谈，而在第二次提交中国金属的上市申请前，招商证券（香港）亦与两名供应商进行了电话访谈，但没有证据显示它们曾核实受访供应商代表的电话号码及/或身份。

UBS及招商证券（香港）曾以面对面的形式与部分中国金属客户进行访谈，其余则通过电话进行。香港证监会的调查发现：

1，有关访谈纪录一概没有显示该等面对面访谈在何处进行，以及UBS及/或招商证券（香港）有否采取任何步骤，核实进行访谈的处所是否相关客户的处所。

2，同时亦没有证据显示，UBS及/或招商证券（香港）有采取任何步骤，核实任何受访客户代表的身份，以使它们信纳受访者具有适当的权限接受访谈。

事实上，2019年2月27日，香港证监会就曾公布，招商证券（香港）有限公司前负责人员吴亦农因违反了证监会的《操守准则》及《保荐人指引》，遭证监会暂时吊销牌照，为期18个月，由2019年2月25日起至2020年8月24日止。当时，香港证监会称。招商证券（香港）是2009年某项上市申请的其中一名保荐人，而吴是负责监督执行该项上市申请的保荐人主要人员，但并未披露具体的项目名称。

3月14日，香港证监会还曾对UBS AG及UBS Securities Hong Kong Limited（UBS Securities Hong Kong）（以下统称为UBS）作出谴责，并处以巨额罚款3.75亿港元，原因是UBS在担任三宗上市申请的其中一名联席保荐人时没有履行其应尽的责任。该三宗上市申请分别为中国森林控股有限公司（中国森林）、天合化工集团有限公司（天合）及另外一家公司。显然，这“另外一家公司”即为中国金属。支付通Qpos,一款集合刷卡，支付，二维码支付和云闪付的多功能智能型手机POS机，现面向全国招收代理加盟商！5年手机POS机稳定运作经验，数十万用户稳定安全使用的体验，绝对是您不错的选择！欢迎加盟支付通Qpos!